Пейшънс Филипс (Холи Бери) е жена, която не умее да се защитава – а в замяна на това, като че ли целият свят се опитва да се възползва от нея. Смирена и опитваща да угоди на всички, тя пропилява дарбата си на художник в неблагодарната работа на графичен дизайнер за гигантска козметична компания, ръководена от тираничния Джордж Хедаре (Ламбер Уилсън) и съпругата му – ледената красавица и супермодел Лоръл (Шарън Стоун). В съдбоносна поредица от събития, тихият живот на Пейшънс се променя завинаги, след като тя случайно дочува разговор на Хедаре относно твърде добрия, за да бъде истински, нов продукт против стареене, който е твърде добър, за да бъде истински. Уловена на лошото място във възможно най-лошото време, Пейшънс е убита, за да бъде опазена тайната. Но не всичко е загубено. Съживена от тайнствени сили, тя се пробужда и се завръща, но не сама. Неочаквано надарена със сила, пъргавина и изключително остър усет, тя вече не е само Пейшънс – тя е и Жената-котка, съблазнително създание, движещо се в деликатен баланс по опасно тънката линия между доброто и злото. Приключенията й започват, когато се заема да си върне някои дългове и да получи някои отдавна отлагани удоволствия. Но Жената-котка се възползва от бързо разцъфтялата връзка на Пейшънс с Том Лоун (Бенджамин Брат), привлекателен полицай, посветил се на спасяването на добрите от лошите – и на вярата, че между двете групи няма сива зона. Детективът е привлечен от Пейшънс, но не може да съвмести жената, от която е очарован с фаталната жена-котка, която изглежда е отговорна за поредица престъпления в града. С освобождаването на дивата й страна, границата между Пейшънс и нейното необуздано алтер его постепенно се размива, и никоя от тях не иска повече да играе по правилата на другата.