В „Спайдър-мен 3” Питър Паркър (Тоби Магуайър) най-накрая успява да намери баланс между любовта си към Мери Джейн (Кирстен Дънст) и задълженията си на супергерой. Но на хоризонта се събират буреносни облаци. Когато костюма на Спайдър-мен изведнъж става чисто черен и засилва способностите му, Питър също се променя. Под влиянието на костюма, той става горделив и самонадеян и дори започва да пренебрегва тези, които обича най-много. Въпреки че двама от най-страховитите злодеи, Сандмен (Томас Хейдън Чърч) и Веном (Тофър Грейс), набират сила, най-важната битка на Питър е със самия него. Спайдър-мен отново трябва да открие състраданието, което го превръща в това, което е... Герой.