Действието се развива през 30-те години на миналия век. Храбрата репортерка Поли Пъркинс /ГУИНЕТ ПОЛТРОУ/ разследва една мистерия – Ню Йорк е нападнат от огромни роботи, а същевременно по цялото земно кълбо безследно изчезват най-видните учени. Тя вика на помощ своя стар приятел – първокласен летец, известен като Небесния капитан /ДЖЪД ЛОУ/. Към тях се присъединява и очарователната Франки /АНЖЕЛИНА ДЖОЛИ/. Мисията им е да открият кой стои зад този пъклен план и да предотвратят унищожението на Земята, преди да е станало твърде късно.