Двама астронавти се будят на изоставена космическа станция в стаята за хибернетичен сън. Те не помнят нищо: кои са, къде са, каква е мисията им и единственото, което виждат е МРАК, а единственото което чуват е стържещ звук от сърцевината на станцията! Пипнешком в мрака, Боуър (Бен Фостър) открива единствения изход от стаята - въздушна шахта през която пропълзява, докато лейтанант Пейтън (Денис Куейд) остава в стаята за да следи дали няма да осъществят радиовръзка. Колкото по-навътре в шахтата пълзи Боуър, толкова повече започва кораба да разкрива своите тайни пред него - ТЕ НЕ СА САМИ! Биоексперименти, вируси, мутанти, експериментални чудовища са само част от ужаса, който ги очаква на станцията в космоса...