Изминали са 200 години, откакто Рипли (Сигорни Уивър) се разби на Фиорина 161. Но през годините, и след седем ужасяващи експеримента, учените най-после са успели да клонират перфектно копие на Рипли, заедно с извънземното в утробата й. Но тази нова порода извънземно е далеч по-интелигентна от предшествениците си - факт, който учените не отчитат. Скоро дивият ужас на кораба излиза извън контрол. Рипли е принудена да се сдружи с банда контрабандисти, между които е механик Кол (Уинона Райдър) - не по-малко непредвидима от самата нея.